Le principe contra proferentem (en latin, “contre celui qui propose”) est une règle d’interprétation en droit des contrats. Elle stipule que lorsqu’une clause contractuelle est ambiguë, elle doit être interprétée au détriment de la partie qui l’a rédigée ou proposée, et au bénéfice de la partie qui l’a acceptée.

Ce principe vise à protéger la partie qui n'a pas participé activement à la rédaction du contrat, souvent considérée comme en position de faiblesse, notamment dans les contrats d’adhésion ou les relations déséquilibrées.

La maxime contra proferentem trouve ses racines dans le droit romain, où la justice contractuelle était une préoccupation majeure pour éviter les abus dans les relations contractuelles.

Au Moyen Âge, les juristes européens, influencés par le droit romain et la philosophie scolastique, ont réaffirmé l’importance de ce principe dans les contrats écrits, notamment dans les échanges commerciaux transnationaux.

Aujourd’hui, contra proferentem est un principe appliqué dans divers systèmes juridiques, tant en droit civil qu’en common law, et il est particulièrement pertinent dans le droit de la consommation et les contrats standardisés.

Dans les contrats où l’une des parties impose ses conditions générales sans possibilité de négociation (par exemple, dans les contrats d’assurance ou les contrats de télécommunications), une ambiguïté sera interprétée en faveur de l’adhérent.

• Exemple : Une clause ambiguë dans un contrat d’assurance concernant les exclusions de garantie sera interprétée au bénéfice de l’assuré.

Dans les relations B2B (business-to-business), le principe peut également s’appliquer, bien que les parties soient généralement considérées comme ayant une expertise équivalente.

• Exemple : Une clause ambiguë sur la livraison des marchandises sera interprétée au détriment du vendeur si ce dernier a rédigé le contrat.

Les traités et accords internationaux comportant des clauses ambigües peuvent également faire l'objet d'une interprétation contra proferentem, notamment pour protéger les États ou organisations en position de faiblesse.

Pour que le principe contra proferentem s’applique, plusieurs conditions doivent être réunies :

• Ambiguïté manifeste : La clause doit être suffisamment vague pour permettre plusieurs interprétations raisonnables.
• Responsabilité de la rédaction : La partie ayant rédigé ou proposé la clause doit être clairement identifiable.
• Absence de négociation : La règle s’applique souvent dans les cas où le contrat n’a pas été négocié librement par les deux parties.

Le principe ne s'applique pas si la clause est rédigée de manière claire et non ambiguë, même si une partie allègue une interprétation différente.

Dans les relations équilibrées, notamment entre entreprises, l’application de contra proferentem est plus restreinte et nécessite une ambiguïté particulièrement flagrante.

Certains systèmes juridiques appliquent ce principe de manière stricte, limitant son usage aux situations où l’interprétation est véritablement nécessaire pour éviter une injustice manifeste.

Un différend commercial a conduit la Cour suprême néerlandaise à interpréter une clause contractuelle ambiguë en faveur de la partie défenderesse, conformément au principe contra proferentem.

La directive 93/13/CEE sur les clauses abusives dans les contrats conclus avec les consommateurs prévoit que les clauses ambiguës doivent être interprétées en faveur du consommateur.

• In dubio mitius : (“En cas de doute, l’interprétation la plus douce”) : Ce principe complémentaire favorise une interprétation qui minimise les obligations d’une partie lorsque le doute persiste.
• Verba chartarum fortius accipiuntur contra proferentem : (“Les termes d’un document doivent être interprétés contre son rédacteur”) : Variante plus ancienne et plus formelle du principe contra proferentem.

Le principe contra proferentem incarne une vision éthique des relations contractuelles. En imposant une responsabilité accrue à la partie rédactrice, il promeut la clarté, la transparence et l’équité dans les contrats. Il incite également les rédacteurs de contrats à éviter toute ambiguïté susceptible de causer des litiges.

La règle contra proferentem reste un outil essentiel pour préserver l’équilibre des relations contractuelles et éviter les abus. En encourageant une rédaction claire et transparente des contrats, elle garantit une protection accrue pour les parties les plus vulnérables tout en renforçant la confiance dans les échanges juridiques et commerciaux.